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Signature de l’accord de rapprochement et propositions de nominations des leaders du Conseil d’administration

23/03/2018
  • Siemens et Alstom ont signé un accord de rapprochement
  • Futur Conseil d'administration de Siemens Alstom : proposition de nomination de Roland Busch, membre du Directoire de Siemens, en tant que futur Président et de Yann Delabrière, administrateur référent d'Alstom, comme futur Vice-Président

Siemens et Alstom ont franchi une nouvelle étape dans la création d’un champion mondial de la mobilité. Les deux entreprises ont conclu aujourd'hui un accord de rapprochement (Business Combination Agreement – « BCA ») concernant la combinaison des activités mobilité de Siemens, y compris son activité de traction ferroviaire, et d’Alstom. Le BCA fait suite au protocole d'accord signé le 26 septembre 2017 et à la conclusion des procédures d’information-consultation du personnel requises au sein d'Alstom. Ce BCA énonce les termes et conditions convenus par les deux entreprises.

Alstom et Siemens ont également annoncé aujourd'hui les noms des leaders du futur Conseil d'administration de Siemens Alstom. Siemens a prévu de proposer la nomination de Roland Busch, membre du Directoire de Siemens AG, au poste de Président du Conseil d'administration de l’entité combinée. M. Busch exercera ce rôle en plus de ses fonctions au sein de Siemens AG. Yann Delabrière, actuellement Administrateur référent au sein du Conseil d'Alstom, occuperait les fonctions de Vice-Président du Conseil d’administration en tant qu’administrateur indépendant. Cette annonce intervient après l’annonce, le 26 septembre 2017, qu’Henri Poupart-Lafarge occupera les fonctions de Directeur Général et membre du Conseil d'administration de la future entité. Ces nominations sont soumises à l'approbation des actionnaires d'Alstom et à la réalisation de la transaction suite à l’approbation par les autorités compétentes. 

« En signant ce BCA, nous avons franchi une étape importante dans notre projet de création d'un nouveau champion à même de relever les défis de la mobilité de demain. Les deux entreprises travaillent d'arrache-pied et dans un très bon état d'esprit pour franchir les prochaines étapes jusqu'à la réalisation de l'opération. Ces premières nominations témoignent de l’équilibre dans la gouvernance de la future entreprise,» a affirmé Henri-Poupart-Lafarge, Président-directeur général d'Alstom.

« Roland Busch est la meilleure personne que nous pouvions nommer pour relever ce défi, a déclaré Joe Kaeser, Président-directeur général de Siemens AG. Il est un expert reconnu de la mobilité depuis de nombreuses années. En tant que membre du Conseil d’administration d’Atos, il a également une grande expérience dans l’intégration et la gestion des groupes industriels franco-allemands. Cet aspect fut pour moi un élément décisif de sa nomination à ce poste clef».

 « Siemens Alstom a tous les atouts pour devenir une réussite européenne, a déclaré Roland Busch. Je suis honoré de me voir confier ce rôle important pour cette société pleine d’avenir sur un marché en croissance. J'ai hâte de faire partie de cette équipe - surtout de travailler avec Yann Delabrière et de poursuivre la très bonne collaboration initiée avec Henri Poupart-Lafarge ».

« La désignation de Yann Delabrière au poste de futur Vice-Président reflète son rôle et son engagement actuels en tant qu'administrateur référent d'Alstom. Ce dirigeant très expérimenté sera garant de la continuité tout en apportant au nouveau groupe sa grande expérience des enjeux industriels et financiers » a ajouté Henri-Poupart Lafarge.

« Je suis très heureux de participer à ce nouveau chapitre de l'histoire d'Alstom. Nous assistons à la naissance d'un nouveau champion, doté de qualités uniques pour répondre aux besoins de mobilité sans cesse en évolution dans le monde. Je me réjouis de travailler avec cette équipe de dirigeants expérimentés » a affirmé Yann Delabrière.

Le Conseil d'administration de l’entité combinée sera composé de 11 membres : six (Président inclus) seront désignés par Siemens ; quatre administrateurs indépendants ainsi que le Directeur Général complèteront le Conseil. 

L’opération devrait être réalisée à la fin de l’année civile 2018, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'Alstom lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en juillet 2018. L'opération est également soumise à l'autorisation des autorités réglementaires compétentes, notamment l'autorisation au titre des investissements étrangers de la part du ministère français de l'Économie et des Finances et des autorités de la concurrence. De plus, l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) française doit confirmer qu'aucune offre publique d’achat ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. Siemens a d’ores et déjà initié le processus de séparation de ses activités mobilité et des autres activités associées afin de préparer le rapprochement avec Alstom.

Le nouveau groupe aura son siège à Saint-Ouen, en France, et continuera d’être coté à la bourse de Paris. Dans le cadre de cette transaction, Siemens recevra des actions nouvellement émises de l’entité combinée représentant 50 pour cent du capital social d'Alstom sur une base entièrement diluée.

Ce communiqué est disponible sur :


Informations importantes 
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat, de vente ou d’échange, ni la sollicitation d’une offre d’achat, de vente ou d’échange de tous titres. Les actions d’Alstom ne peuvent, être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une dispense d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. 

Ce communiqué de presse comporte des déclarations relatives à l’activité future, aux performances financières et événements futurs ou développements concernant Siemens et Alstom qui pourraient constituer des déclarations prospectives, telles que les déclarations relatives aux opinions et aux attentes d’Alstom et Siemens relatives au projet de rapprochement de leurs activités (les « Activités Combinées »), les déclarations relatives aux avantages qui en découleraient pour les clients ou qui peuvent être attendus des Activités Combinées à la suite du rapprochement envisagé ainsi que les déclarations relatives à la capacité des parties à créer de la valeur pour les actionnaires via, notamment, la réalisation des économies et synergies attendues. Ces déclarations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et reflètent les attentes actuelles d’Alstom et de Siemens. Toute déclaration prospective faite par ou pour le compte d’Alstom ou de Siemens ne vaut qu’à la date de ladite déclaration. Siemens et Alstom n’ont respectivement aucune intention ou obligation de mettre à jour ou réviser ces déclarations prospectives, que ce soit en conséquence d’une nouvelle information, d’un événement futur ou autre.Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « s’attend à », « espère », « anticipe », « a l’intention de », « prévoit », « croit », « recherche », « estime », « projette » ou par l’utilisation d’autres termes similaires ou l’emploi du futur. Des déclarations prospectives peuvent également être formulées dans d’autres rapports, présentations, ou documents fournis aux actionnaires ainsi que dans des communiqués de presse. En outre, des représentants d’Alstom ou de Siemens, pourraient, de temps à autre, formuler oralement des déclarations prospectives. De telles déclarations sont fondées sur les estimations actuelles et hypothèses des équipes managériales, respectivement d 'Alstom et de Siemens, et dépendent de nombreux facteurs qui échappent au contrôle d’Alstom ou de Siemens. Ces déclarations prospectives sont sujettes à un certain nombre de risques, d’incertitudes et facteurs, en ce compris (sans que cela ne soit limitatif) : la non-approbation par les actionnaires d’Alstom du rapprochement envisagé, l’effet des conditions règlementaires que les autorités de régulation pourraient, le cas échéant, imposer, la réaction des clients, des employés, des fournisseurs respectifs d’Alstom et Siemens relativement au rapprochement envisagé, la capacité à mener à bien rapidement l’intégration des activités d’Alstom et de Siemens, ainsi que les risques décrits dans les différents documents rendus publics ou qui seront rendus publics auprès d’autorités réglementaires telle que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et en particulier aux chapitres « Facteurs de Risques » et « Risks » des Rapports Annuels respectifs d’Alstom et de Siemens. La matérialisation d’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes ainsi que dans l’éventualité où les attentes sous-jacentes ou les hypothèses retenues se révélaient incorrectes, les résultats effectifs, les performances, la situation financière ou les perspectives d’Alstom ou de Siemens pourraient s’avérer significativement différents de ceux explicitement ou implicitement présentés dans certaines déclarations prospectives. Ni Alstom ni Siemens n’a l’intention de mettre à jour ou de revoir les déclarations prospectives (ni n’assume une quelconque obligation relativement à cette mise à jour) en cas de développements futurs, de nouvelles informations ou circonstances qui s’écarteraient de ceux attendus à ce jour. 

Rien ne peut garantir que le rapprochement envisagé se concrétisera ou que les avantages attendus se réaliseront. Le rapprochement envisagé est conditionné à diverses autorisations réglementaires ainsi qu’à la réalisation de certaines conditions, et rien ne peut garantir que de telles autorisations seront obtenues et/ou que ces conditions seront réalisées. En raison des arrondis, la somme des chiffres figurant dans le présent communiqué, ou dans d’autres documents, peut ne pas correspondre exactement au total arithmétique. En outre, les pourcentages sont des valeurs approchées. 

Informations additionnelles 
Dans le cadre du rapprochement envisagé, Alstom envisage de déposer à l’AMF, la documentation liée à l’opération  et d’autres documents relatifs à la cotation des actions devant être émises en contrepartie de l’apport part Siemens de son mobility business. LES INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERAIENT DEPOSÉS AUPRÈS DE L’AMF, Y COMPRIS LE PROSPECTUS DÈS QU’IL SERA DISPONIBLE CAR IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE RAPPROCHEMENT ENVISAGÉ. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie de la documentation liée à l’opération ainsi que d’autres documents déposés auprès des autorités (quand ils seront disponibles) sur le site de l’AMF, www.amf-france.org. Ces documents, quand ils auront été déposés, pourront également être obtenus gratuitement sur le site d’Alstom, www.alstom.com, ou en contactant l’équipe Relations Investisseurs d’Alstom au investor.relations@alstomgroup.com.

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